Comment acheter une entreprise

Quelle est la taille et quel est le type d’entreprise qui vous convient? Cela dépend, dans une certaine mesure, de votre expérience antérieure, de vos ressources financières, de vos compétences, de vos attentes en matière de qualité de vie et du soutien de votre famille.

Mais de façon plus importante, cela dépend de ce que vous aimez faire. Imaginez une journée en tant que propriétaire d’une entreprise. Que faites-vous dans la journée? Avec qui interagissez-vous?

Une fois que vous avez déterminé vos propres souhaits en matière d’achat d’une entreprise, la recherche commence. Examinez les entreprises à vendre. Posez-vous la question à savoir si cette entreprise est l’endroit idéal pour vivre votre passion, pour vous assurer la qualité de vie que vous souhaitez. Est-ce que vos compétences s’harmonisent avec les activités de l’entreprise, pour en assurer la réussite.

Un courtier d’entreprise expérimenté qui a accès à un éventail d’entreprises de qualité peut vous aider à identifier l’entreprise qui vous convient. Pour commencer, consultez les entreprises à vendre dans notre section Entreprises à vendre et déterminez celles qui vous intéressent.

À ce stade, il est bon de comprendre Comment acheter une entreprise. Voici un bref aperçu de la marche à suivre. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez lire le document intitulé « Guide des Astuces pour Acheter une entreprise au Canada », qui se trouve sur notre site Web.

Lors de la première rencontre avec votre courtier d’entreprise, celui-ci vous demandera de signer un accord de confidentialité. La confidentialité est d’une importance capitale en ce qui a trait à l’achat et à la vente d’une entreprise.

Pour identifier la bonne occasion d’affaires, vous devez déterminer vos objectifs, vos attentes, votre histoire, vos ressources et vos compétences. En compagnie du courtier, vous discuterez ensuite des entreprises qui correspondent le mieux à ces exigences et vous sélectionnerez celles que vous préférez.
Au cours de la prochaine étape, le courtier vous fournira des renseignements détaillés sur l’entreprise. Servez-vous-en pour préparer vos questions avant de rencontrer le propriétaire et pour mieux comprendre l’entreprise.

Après cette rencontre, passez quelque temps avec votre courtier afin d’évaluer les possibilités et les préoccupations. S’agit-il d’une entreprise dans laquelle vous êtes prêt à investir du temps et des efforts supplémentaires?

À ce stade, votre courtier devrait vous remettre un exemple d’offre à examiner ainsi que des données financières détaillées sur l’entreprise, notamment les prévisions budgétaires. Si vous pensez qu’il s’agit de la bonne occasion, passez à l’action car il y a d’autres acheteurs à la recherche d’entreprises de qualité. Rencontrez votre courtier pour élaborer une offre non contraignante et très conditionnelle basée sur les informations qui vous ont été fournies.

L’objectif est de déterminer si, en fonction des renseignements fournis, vous pouvez parvenir à un ensemble de conditions acceptables par vous-même et par le propriétaire.

À cette étape du processus, ne perdez pas votre temps et votre argent avec des avocats et des comptables. L’offre est totalement non contraignante et le dépôt qui l’accompagne est remboursable. Si vous ne parvenez pas à vous entendre maintenant, il n’y aura pas d’accord et vous aurez économisé sur le coût des conseils juridiques et comptables.

Par contre, si vous parvenez à un accord, vos conseillers financiers et juridiques participeront au processus de diligence, et à la rédaction de la convention d’achat et de vente. Votre courtier peut vous recommander des professionnels pour vous aider dans ces tâches.

Vous avez identifié une entreprise formidable. Vous comprenez qu’aucune entreprise n’est parfaite et que vous n’aurez jamais assez de renseignements pour être certain à 100 % de votre choix. Vous avez décidé que le moment est venu de faire une offre conditionnelle et non contraignante. Oui, maintenant… avant d’exercer une diligence raisonnable.

Ne perdez pas votre temps, votre argent et votre énergie à effectuer la diligence raisonnable d’une entreprise sans un accord raisonnable quant au prix, aux conditions, à la date de signature, à la formation et au programme de transition, à la contribution financière du vendeur, à la sécurité, aux actifs transférés, etc.

En quoi consiste l’offre?

Votre courtier s’assurera que vous êtes protégé. L’offre sera conditionnelle aux différents éléments constitutifs de la transaction et à la rédaction d’une convention d’achat et de vente acceptable par les deux parties et leurs conseillers juridiques. L’offre sera conditionnelle au financement conforme aux conditions acceptables par l’acheteur et au processus de diligence raisonnable – examen des finances, des opérations, des questions juridiques, analyse du marché, etc., réussi à la satisfaction de l’acheteur.

Les acheteurs préfèrent généralement acheter les actifs de l’entreprise – la propriété intellectuelle, le droit d’utiliser le nom, le numéro de téléphone, les sites Web et tous les actifs corporels. Le fait d’acheter les actifs à leur valeur marchande permettra d’obtenir un amortissement plus grand et de réduire les impôts au cours des années à venir.

En achetant les actions plutôt que les actifs, l’acheteur hérite de passifs. Une vérification de la déclaration de revenus et des finances de l’année antérieure peut se traduire en un passif pour Revenu Canada. Un ancien employé peut poursuivre l’entreprise pour congédiement abusif ou pour une blessure subie au travail, ou des problèmes de responsabilité quant au produit peuvent apparaître.

Les vendeurs ont tendance à préférer l’achat d’actions. Si leur entreprise remplit les conditions requises, cette structure leur permet de profiter de l’exemption pour gains en capital de 892 218 $ (en 2021) et, possiblement, de réaliser des économies d’impôts considérables.

L’acheteur peut être prêt à accepter la possibilité d’un passif caché si le vendeur est prêt à financer l’achat de façon importante et si l’acheteur inclut un droit de compensation dans le billet. Dans une certaine mesure, cela dépendra de l’exposition et du risque que l’acheteur est prêt à assumer. Si le vendeur a été conservateur et méticuleux en ce qui a trait à la tenue de ses registres et au paiement de ses impôts, l’acheteur est en mesure de négocier les éléments constitutifs de la transaction. Par exemple, si l’acheteur décide d’acheter les actions, celui-ci peut négocier un financement accru de la part du vendeur et, peut-être, un prix plus bas. Cela permet au vendeur de partager avec l’acheteur le bénéfice de la vente des actions.

L’acheteur a reçu une contre-offre et nous sommes en train de négocier.

Les négociations seront menées par le biais du courtier d’entreprise et non pas directement avec le vendeur. Le courtier vous guidera tout au long du processus en vous encadrant et en vous donnant des conseils impartiaux.

Il est important de comprendre ce qui se cache derrière les changements apportés par le vendeur.

Celui-ci peut avoir modifié la structure de l’achat, soit la vente des actifs plutôt que des actions.

Tout est négociable, mais l’objectif est d’acquérir une entreprise à un prix et à des conditions qui permettent de gagner un revenu suffisant pour subvenir aux besoins de la famille, d’assurer le service de la dette pour payer l’entreprise sur une période raisonnable et d’obtenir un rendement sur le capital investi.

Vous devez être prêts à abandonner la transaction si vous ne pouvez pas négocier les conditions qui vous conviennent.

Les offres peuvent aller et venir à plusieurs reprises. Chaque fois, vous apprenez quelque chose de plus sur les priorités et les préoccupations du vendeur. Une fois que l’entente est conclue, vous pouvez passer à la phase suivante, soit la planification de la diligence raisonnable et l’organisation du financement.

Le moment est venu de planifier et d’exécuter une analyse raisonnablement approfondie de l’entreprise et des renseignements fournis. L’objectif est d’identifier les erreurs fatales, de vérifier si les renseignements sont raisonnablement exacts et de confirmer que cette entreprise est idéale pour vous, l’acheteur. Des conseillers professionnels peuvent aider l’acheteur au cours du processus de diligence raisonnable.

Votre courtier fournira un plan quant au processus de diligence et coordonnera son exécution. Cependant, il vous incombe en tant qu’acheteur, de l’exécuter à votre satisfaction.

Vous souhaiterez probablement faire appel à un comptable pour vérifier les flux de trésorerie, l’actif, le passif, l’historique financier, les projections et pour examiner les déclarations de revenu, les risques associés à l’achat, la structure de l’entreprise et les problèmes fiscaux potentiels découlant de l’achat.
Un avocat expérimenté en fiscalité et en transactions vous conseillera sur les risques et sur les éléments constitutifs de la transaction et de l’entreprise après l’acquisition. Il examinera également la propriété et la cessibilité de la propriété intellectuelle.

La diligence raisonnable aide à confirmer que l’entreprise peut générer un flux de trésorerie suffisant pour 1) soutenir l’acheteur, 2) assurer le service de la dette afin de payer l’entreprise dans un délai raisonnable et 3) fournir un rendement sur le capital investi. Si elle n’est pas à la hauteur des attentes, l’acheteur doit avoir une vision des changements à apporter afin de garantir que l’entreprise réponde à ses besoins à l’avenir.

En réalité, la liste est plus longue et plus détaillée que celle présentée ci-dessus. Cependant, cela vous donne une idée de l’ampleur du processus. Le processus de diligence raisonnable peut prendre entre deux et six semaines, selon la complexité et la disponibilité de la documentation.

N’oubliez pas qu’il y aura toujours des risques et que vous êtes l’acheteur. Ce n’est pas le comptable ou l’avocat qui acquiert l’entreprise. Écoutez leurs conseils et ceux de votre courtier d’entreprise, mais la décision vous appartient. Nous avons rarement entendu un comptable ou un avocat recommander à un acheteur d’acquérir une entreprise. Leur travail consiste à vous empêcher de commettre une erreur ou de prendre un risque excessif. La seule façon d’éviter les risques consiste à ne rien faire. Vous devez évaluer si les risques sont acceptables.

Environ deux semaines avant la conclusion de la transaction, attendez-vous à être angoissé. Vous serez nerveux en pensant au flux net de trésorerie, aux conséquences sur votre qualité de vie et sur votre capacité à gérer et à développer l’entreprise avec succès. Ces émotions sont parfaitement normales et font partie d’un processus sain. Parlez-en avec votre courtier d’entreprise.

De même, le vendeur sera anxieux. Il sera nerveux quant à votre capacité à gérer avec succès ce qui était son entreprise. Il aura des inquiétudes quant aux changements à venir concernant sa qualité de vie et en ce qui a trait au financement qu’il vous accorde. Il peut trouver ça difficile, sur le plan émotionnel, de se séparer de son « bébé ». C’est peut-être le bon moment de communiquer avec le vendeur et avec votre courtier. La tâche de l’acheteur sera de calmer les inquiétudes du vendeur.

La tâche du courtier sera de calmer les inquiétudes. L’objectif de toutes les parties est d’obtenir une transaction bénéfique pour tous.

Vous êtes convaincu que cette entreprise vous conviendra. Votre courtier d’entreprise travaillera avec vous et votre avocat sur la diligence des questions juridiques, notamment la convention d’achat et de vente (rédigée par votre avocat), la clause de non-concurrence et de non-sollicitation que le vendeur signera, l’entente de formation et de transition, les conditions du billet de financement du vendeur, la vérification du titre des actifs. Pour obtenir de plus amples renseignements, nous vous invitons à vous procurer le livre intitulé  » Guide des Astuces pour Vendre une entreprise au Canada ».

Au cours de ce processus, votre courtier d’entreprise travaillera avec vous et avec les avocats pour gérer tous les éléments susceptibles de créer un malentendu et d’avoir une incidence sur la conclusion de la transaction. Il est important de travailler avec un avocat qui a de l’expérience en matière de transition .d’entreprise.

Dans le cadre de la conclusion de la transaction, vous devrez également assumer un bail, le cas échéant, finaliser le financement de l’achat et de l’exploitation de l’entreprise, et confirmer les actifs et l’inventaire actuel.

Attendez-vous à quelques ajustements après la conclusion. Ceux-ci seront traités en moins de 45 jours après la vente, une fois que vous aurez reçu toutes les factures pour les services fournis jusqu’à la date de la conclusion de la transaction.

Vous pouvez maintenant assumer le rôle de propriétaire de l’entreprise!

Vous devez aussi rencontrer le personnel pour l’informer du transfert de propriété et pour atténuer les craintes quant aux changements. Il est préférable de faire cette rencontre en compagnie du vendeur. Nous avons constaté que, dans la plupart des cas, les employés se réjouissent du changement de propriétaire. Le propriétaire précédent avait peut-être des problèmes de santé, ou se laissait aller ou avait perdu sa passion. Si tel est le cas, le changement est bien accepté s’il est présenté de manière positive.

Nous vous recommandons d’attendre la fin de la transaction avant de parler de la vente aux employés. Trop de choses peuvent mal tourner et vous ne voulez pas créer une atmosphère d’inquiétude face à l’inconnu. Si l’achat était conditionnel à ce que les employés clés soient retenus, ces derniers auront été avisés avant la conclusion de la vente. Cependant, les employés en question se seront engagés à garder la transaction à venir confidentielle.

Vous venez juste d’acheter une entreprise. Vos premiers objectifs sont:

N’apportez pas de changements importants aux activités de l’entreprise avant d’avoir compris pourquoi les choses sont faites comme elles le sont actuellement. Cela prend normalement quelques mois.

Ces étapes peuvent sembler accablantes, mais vous n’êtes pas obligé de toutes les réaliser en même temps. En adoptant une attitude confiante et paisible, et en faisant chaque jour quelque chose qui vous fait avancer dans la bonne direction, vous y arriverez. Au fur et à mesure que vous progressez, le rythme de vos réalisations augmentera. Au début, vous aurez l’impression que tout avance lentement. Mais, graduellement, vous et votre entourage remarquerez les petits progrès accomplis et vous serez emporté par un élan qui accélérera l’amélioration des activités.